Твердохлебову нужно организовать боеспособный отряд. Он назначает командирами рот Глымова и Баукина. Твердохлебов предупреждает, что все штрафники в любом случае погибнут, если не от пуль фашистов, то от пуль заградотряда НКВД. Перед штрафбатом поставлена задача - взять высоту 114. Батальону придется прорываться к высоте по заминированному полю. Ценой огромных потерь высота взята. Но не все выдержали шквал немецких выстрелов, многие повернули назад…. Бежавшего из плена русского офицера Твердохлебова обвиняют в предательстве и в качестве наказания определяют командиром штрафного батальона.